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中银律所吴则涛:专精特新企业的境内上市路径选择(一)

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(吴则涛  北京中银律师事务所高级合伙人,中国政法大学法律硕士学院兼职教授、北京律协证券法律专业委员会副主任)

一、中国多层次资本市场介绍

20世纪90年代初,上海证券交易所和深圳证券交易所分别在上海及深圳设立,标志着我国资本市场正式开端。随着30余年来经济的发展及资本市场的壮我国逐步构建形成了主板、科创板、创业板、新三板以及区域性股权交易中心构成的三大股票交易所、四层股权交易板块多层次资本市场体系。

从交易场所来看,共有上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所三大全国性股票交易所。其中上交所主要交易板块为主板、科创板,深交所主要交易板块为主板、创业板,北交所交易板块平移自新三板精选层。

从板块来看共分为四层交易板块。主板为一板,定位突出大盘蓝筹特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业创业板、科创板为二板,主要服务创新型企业。创业板服务于成长型创新创业企业,科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业新三板为三板,坚持服务创新型中小企业,市场定位突出“更早、更小、更新”区域性股权交易市场作为四板,服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场,主要从事中小微企业私募证券和股权的融资与转让活动。

二、专精特新企业的特点

“专精特新”,是专业化、精细化、特色化、新颖化的缩写。据统计,截至2022年底,我国累计培育8997家专精特新“小巨人”企业、6万多家专精特新中小企业。专精特新企业普遍规模不大,但都拥有各自的独门绝技,在细分领域建立了竞争优势,具备一定话语权,是增强经济韧性、提升产业链供应链现代化水平的关键主体,也是激发创新活力、完善产业生态不可或缺的重要力量。

但在发展过程中,我国“专精特新”企业也出现了诸如创新动力不足、创新资金受限等问题。由于创新发展所需研发投入较高成果转化不确定性,企业研发风险较高且企业投入研发的资金有限,导致相关技术往往以引进为主,缺乏自主知识产权;从资金角度,大多数企业资金来源主要自身资本积累或银行借贷等渠道,成本较高且资金量有限,难以为企业长期创新提供稳定支持

因此,早日选择合适的上市路径、登陆资本市场,从而获取市场的认可及大量资金,是广大“专精特新”企业发展壮大过程中的重要一环。

三、专精特新企业常见上市版块及标准

由于专精特新企业普遍规模不大,且处于企业发展过程中较早的阶段,因此,结合其专精特新的定位,专精特新企业上市版块目标主要集中于新三板、北交所及创业板、科创板。除行业属性外,公司在选择版块时着重考虑的便是自身财务指标及相关版块的要求,下面将对相关版块上市的主要财务条件进行逐一介绍:

版块财务条件对比表

 

科创板

创业板

北交所

创新层

基础层

净利润

 

1.最近两年净利润均为正;
2.累计净利润不低于5000万元。

 

 

1.最近两年净利润均为正且累计不低于800万元;
2.或者最近一年净利润不低于600万元。

市值
净利润
收入

1.预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元;
2.或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

1.预计市值不低于10亿元;
2.最近一年净利润为正;
3.营业收入不低于1亿元。

1.预计市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%;
2.或最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

1.最近两年净利润均不低于1000万元;
2.最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%;
3.截至进层启动日的股本总额不少于2000万元。

 

市值
收入
研发投入

1.预计市值不低于人民币15亿元;
2.最近一年营业收入不低于人民币2亿元;
3.最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

 

1.预计市值不低于8亿元;
2.最近一年营业收入不低于2亿元;
3.最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%。

 

1.最近一年营业收入不低于3000万元;
2.最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%。

市值
收入
现金流

1.预计市值不低于人民币20亿元;
2.最近一年营业收入不低于人民币3亿元;
3.最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

 

1.预计市值不低于4亿元;
2.最近两年营业收入平均不低于1亿元;
3.最近一年营业收入增长率不低于30%;
4.最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

1.最近两年营业收入平均不低于8000万元,且持续增长,年均复合增长率不低于30%;
2.截至进层启动日的股本总额不少于2000万元。

1.最近两年营业收入平均不低于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%;
2.或者最近两年营业收入平均不低于5000万元且经营活动现金流量净额均为正。

市值
收入

1.预计市值不低于人民币30亿元;
2.最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

1.预计市值不低于10亿元;
2.最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

 

 

 

市值
技术优势
研发投入

1.预计市值不低于人民币40亿元;
2.主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果
3.医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

 

1.预计市值不低于15亿元;
2.最近两年研发投入合计不低于5000万元。

1.最近两年研发投入累计不低于2500万元;
2.截至进层启动日的24个月内,定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元(不含以非现金资产认购的部分);
3.每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元。

1.最近两年研发投入累计不低于1000万元;
2.最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元。

其他

 

 

 

1.截至进层启动日的120个交易日内,最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元;
2.采取做市交易方式的,截至进层启动日做市商家数不少于4家;
3.采取集合竞价交易方式的,前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股;
4.截至进层启动日的股本总额不少于5000万元。

1.挂牌时即采取做市交易方式;
2.挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票。
3.按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。

从上表中不难看出,从基础层、创新层、北交所到创业板、科创板,各版块对于企业的财务要求逐步上升。作为专精特新企业,如处于规模较小或发展初期,如暂未能直接登陆目标板块,不妨结合自身条件选择能够登陆的板块进入资本市场。经过多年的制度建设,目前各板块间已经建立了较为通畅的通道,尽早登陆资本市场,可以尽早使公司业务、财务等方方面面得到相对规范发展,同时也使公司的价值有了相对公允的判断标准,有利于公司进行融资等操作。而尽早登陆资本市场,后续再逐步根据业务发展情况更换板块,也成了越来越多“更早、更小、更新”企业的选择。

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