另外，深圳云帆和艾门达斯既是雅达股份的经销商也是居间商。

直通北交所（ID：tobse666）注意到，北交所对雅达股份与前员工经销商合作的质疑并非首次，早在今年6月的第一轮问询中，北交所就要求雅达股份对此问题作出解释说明；而在8月的第二轮问询中，北交所还对雅达股份的销售模式合理性等问题，提出了质疑。

雅达股份在两轮问询回复函中逐笔说明了与前员工经销商合作的稳定性与交易真实性，还加以大量图表对经销商的经销收入等情况作出进一步详解。

而这次北交所上市委针对此相关问题再次发问，显然是对第一轮问询的回复并不满意，依然存在诸多疑问。

上市委要求雅达股份补充说明前员工经销商毛利率与其他经销商平均毛利率对比是否存在较大差异，以及其原因、合理性，并说明居间商支付销售佣金的比例是否符合行业惯例等问题。

此外，上市委还要求雅达股份解释说明“经销商的经营团队、资金流水是否与公司业务规模相匹配，公司向前员工经销商的销售价格是否公允，是否由公司对经销商的客户进行售后服务”等问题。

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收购股份目的令人起疑

如前所述，雅达股份于2019年向前员工包建伟等人收购了深圳中鹏新55%股份。彼时，中鹏新的净资产仅94.2万元，资产负债率88.42%，实收资本仅30万元。

雅达股份自收购中鹏新以来，不仅向其实缴资本533.50万元，而且还向中鹏新提供了2000万元的财务资助。

（图源：招股说明书）

雅达股份在收购中鹏新之时，曾与中鹏新和包建伟曾签署过《股权转让协议》及补充协议，包建伟是中鹏新总经理，又是雅达股份前员工经销商。当时，包建伟作出了2020~2022年三个年度累计实现净利润合计不少于2100万元业绩承诺，若未实现此承诺，雅达股份可向包建伟追偿2100万元现金或等值中鹏新股权。

然而，2020年以来，中鹏新的经营环境发生了重大不利变化，2020年、2021年、2022年1至6月，分别亏损了91.56万元、28.39万元和169.85万元，预计已经无法实现上述2100万元的业绩承诺。

根据此前的协议约定，预计包建伟须以2000万元左右的现金或等值的股权进行补偿。颇为蹊跷的是，2022年3月，双方协商延长包建伟对中鹏新业绩承诺期限一年，即2020~2023年四个年度累计实现的净利润总额2100万元。

雅达股份这番神奇的操作，难免不让人起疑，中鹏新资产负债率高达88.42%，而后也未能实现业绩承诺，雅达股份收购中鹏新很难达到预期的收益，那么为何还要收购中鹏新呢？这出于什么目的呢？

对此，上市委要求雅达股份解释说明向中鹏新提供借款的利率、中鹏新的还款情况以及其是否具备偿还上述债务的能力等问题。

此外，对于上述种种细微之处的疑点，上市委还要求雅达股份对中鹏新是否存在其他影响正常经营的不利因素、是否具备持续经营能力、是否存在破产清算的风险以及破产清算对公司的影响等作出解释说明，并对包建伟的个人资产的预估价值及变现价值、履行业绩承诺是否存在重大不确定性等提出质疑。

直通北交所注意到，在第二轮审核问询中，北交所就曾要求雅达股份对中鹏新股权设置的业绩承诺合理性、向中鹏新增资及借款相关资金的流向问题进行回复，甚至还直截了当地质问“是否存在抽屉协议或其他利益安排”。

尽管雅达股份对此作出了详尽的解释，但上市委仍旧“不放心”，再次刨根问底。

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分红安排及其资金最终流向受到关注

雅达股份的现金流也存在诸多疑问，分红资金最终流向的问题同样受到了上市委关注。

雅达股份控股股东、实际控制人、直接持股的董事、监事、高级管理人员及主要员工股东持有股份比例较高，报告期内三次分红总计超过了9000万元。

因此，上市委对雅达股份分红政策、分红安排和分红资金流向提出了疑问，要求雅达股份说明未将滚存资金投入企业经营而进行大额分红的具体原因及规划、上述资金是否流向客户或供应商、是否存在利益输送的情况。

直通北交所还注意到，雅达股份的北交所IPO之路颇为“坎坷”，曾两次遭北交所中止审核。

今年7月26日，雅达股份因聘请的相关证券服务机构被中国证监会立案调查，上市审核遭中止。8月5日，雅达股份恢复上市审核。9月29日，公司又因财务报告到期补充审计事项而被中止审核。10月21日，雅达股份IPO再次恢复审核，却没能逃过被暂缓审议的命运。

无论如何，被暂缓审议的企业，只要在两个月窗口期内对上市委审议意见逐项落实，并对上市委关注的问题作好回复，还将有二次上会的机会。

不过，从上市委提出的上述问题来看，雅达股份再上会面临的压力恐怕并不小。尤其是被穷追不舍的“前员工经销商交易”的问题，还被广为关注。

这些问题只要有一个存在变数，都将对雅达股份业绩产生较大影响。因此，雅达股份如果想获得再次上会的机会，就需要拿出过硬的证据来回复上市委的疑问。