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北交所发行上市、再融资、重组怎么审?三项业务规则,六大看点一文看懂

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上海证券报

北京证券交易所(下称“北交所”)开市前的制度建设正在加速推进。

继上周日就上市规则、交易规则、持续监管规则等三项基本业务规则向社会公开征求意见之后,今日,北交所再就落实公开发行注册制下审核职责的,公开发行并上市、上市公司再融资、重大资产重组审核自律规则公开征求意见。

今日征求意见的三项业务规则分别是:《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》(下称《上市审核规则》)《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》(下称《再融资审核规则》)《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》(下称《重组审核规则》)。

据介绍,本次征求意见的这三项规则,是北交所试点注册制、履行审核职责的基本规则依据,其总体安排与科创板、创业板保持一致,同时又总结了前期新三板精选层的有关实践,形成了契合创新型中小企业发展规律和需求特点的制度安排。

北交所公司发行上市、再融资、并购重组要怎么审?我们梳理前述三项规则,总结了以下六大看点,带你一文读懂北交所审核机制。

看点一:落实试点注册制要求 明确具体审核流程

从主要内容看,《发行上市审核规则》《再融资审核规则》《重组审核规则》分别明确了北交所公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组的审核安排,主要对以下几方面内容作出了规定:

首先,落实试点注册制相关要求,坚持以信息披露为核心的审核理念,通过审核问询等方式督促发行人、上市公司等信息披露义务人提高信息披露质量,压实保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及相关人员责任,引导各市场主体归位尽责。

其次,贯彻公开透明审核理念,将审核流程、审核结果等关键节点信息、交易所问询等审核意见全面向市场公开,充分接受社会监督;规定各项审核工作时限,重组上市审核最长不超过3个月,其他审核事项最长不超过2个月,明确市场预期。

再者,明确具体审核流程,对受理、审核机构出具审核意见、提交上市委员会或并购重组委员会审议、交易所出具审核意见或决定、报中国证监会注册等流程作出具体安排,明确相关职责分工和程序衔接,确保发行并购审核注册工作高效有序运行。

最后,加强自律管理,进一步强化对发行人及中介机构等相关主体的违规责任追究,细化违规情形,丰富惩处手段,与证监会发行注册相关部门规章中的违规处理相衔接,总体要求与科创板、创业板保持一致。

看点二:优化原精选层制度  一次申报一次受理、财报有效期延至“6+3”

北交所相关业务负责人介绍,《发行上市审核规则》充分吸收了前期向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的审查经验,北交所试点注册制后,《发行上市审核规则》与精选层自律审查安排相比作出了一系列优化调整。

具体包括:

明确交易所审核与证监会注册的衔接分工。

按照精选层制度安排,全国股转公司受理材料并完成自律审查后,需代发行人向中国证监会报送核准申请文件,存在二次受理环节。本次调整后,《发行上市审核规则》明确了注册制下交易所的审核职能,实施“一次申报、一次受理”,即北交所受理申请文件并审核通过后,报中国证监会履行注册程序即可,无需中国证监会重复受理。

延长财务报告有效期。

按照相关规则,北交所公司招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变,但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月,即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”。考虑到发行人为新三板挂牌公司,需履行法定信息披露义务,后续北交所还将明确相关衔接安排。

完善审核时限总体要求。《发行上市审核规则》明确,发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月,上市委员会暂缓审议时限为2个月,进一步明确了审核预期。

看点三:审核时间更短、问询数量更少

北交所相关业务负责人介绍,北交所建立发行上市审核制度,基本遵循了科创板、创业板注册制审核的基本规律、借鉴了既有的成熟经验,同时也承袭契合创新型中小企业特点的监管制度,充分吸收了精选层前期实践经验,形成了体现北交所市场定位和特色的差异化制度安排。

与沪深交易所相比,北交所在公开发行上市审核要求方面做出了如下差异化安排:

在审核时间上,由于北交所上市公司均来源于创新层挂牌满一年的公司,这些公司已通过了严格的准入审核,并经历了较长时间的市场检验,北交所明确,发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月,上市委员会暂缓审议时限为2个月,明确了审核预期。

在问询内容上,由于北交所与全国股转公司的自律监管将保持联动,北交所审核部门也会搜集发行人、保荐机构过往的监管信息作为审核的基础资料。发行上市审核时,问题将更多针对中小企业的规模、客户依赖度、业绩波动等特点,主要聚焦于业务、技术等内容。问询数量相对更少。

在信息披露要求上,由于北交所拟上市公司在挂牌时已经有较为充分的信息披露,因此不要求大量披露历史沿革内容,发行上市审核时也不会重点关注股权变动等问题,与沪深交易所相比,发行上市环节企业需要信息的披露量较小。

另外,由于北交所上市公司均来自创新层挂牌企业,比照精选层的要求,北交所在发行上市审核的申报环节,增加了内幕信息报备核查的监管要求。

看点四:再融资审核作出两大针对性安排

北交所《再融资审核规则》的主要内容与科创板、创业板相关制度安排总体一致。北交所相关业务负责人表示,考虑到北交所主要服务创新型中小企业的市场定位,北交所再融资审核主要在两个方面作出了针对性安排。

一方面,为与上位法特色机制相匹配,对于符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)相关条件的自办发行,简化申请材料和申报安排;对于符合条件的授权发行,设置了快速、便捷的简易审核流程,以支持创新型中小企业融资发展。

另一方面,对各类证券发行审核程序作出一体规定。《再融资审核规则》除规定了向不特定合格投资者和向特定对象发行等不同类别的股票发行审核程序外,还明确对可转债、优先股等证券品种的发行审核程序一体适用,便于市场理解运用。

看点五:建立便捷高效的重组审核机制

为支持北交所上市公司利用并购重组实现高质量发展,《重组审核规则》建立了高效便捷的审核机制。从规则内容看,该规则主要呈现出以下几方面特征:

一是优化了重组认定标准。结合中小企业生产经营的特点,进一步明确了“日常经营行为”的具体内涵,将能够充分说明合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等行为视为日常经营行为,不纳入重组管理。

二是完善了重组审核机制。北交所将在上市委员会内部设立并购重组委员会,对审核机构出具的审核报告及上市公司申请文件进行审议,进一步提高重组审核的专业性、审慎性和权威性,加强风险把控。

三是明确了重组上市标准。考虑到重组上市的特殊性,相关业务规则明确,仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市,保障上市公司质量稳步提升。

四是丰富并购支付手段。北交所借鉴沪深交易所的市场实践经验,明确上市公司发行优先股、可转债购买资产或者募集配套资金的,审核程序等参照适用《重组审核规则》,以丰富支付手段、便利市场选择。

看点六:实施“无缝衔接” 精选层审查发行正常开展 不会出现申报高峰

此次征求意见的规则,构建了北交所履行发行上市和融资并购审核职责的基本制度框架。记者获悉,除公开征求意见的规则已经明确的内容外,北交所各类审核业务中的具体审核要求、业务办理流程等事项,还需由配套的细则、指引、指南等予以规定,北交所将尽快完成规则制定,择机发布。

对规则中已明确将组建的北交所上市委员会、并购重组委员会等相关组织机构,北交所将尽快完成组建工作,明确工作规则和要求,保障北交所开市后相关机构有序运行。

此外,北交所相关业务负责人表示,精选层公司整体平移至北交所将统筹规则过渡安排。目前,精选层入层审查、发行等工作均正常开展。北交所将做好北交所规则实施与现阶段各项工作的衔接安排,保障项目审查不停摆,发行节奏不中断,实现从精选层到北交所的平稳过渡。

记者获悉,目前全国股转公司在审的精选层申请共有67家,全国股转公司相关业务负责人预计,北交所今年的上市公司可能会到100家左右。由于精选层到北交所采取“无缝衔接”,预计不会出现精选层入层的申报高峰。

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