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北交所来了!信披合规新变化?

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北京证券交易所(以下简称“北交所”)即将于11月15日正式落地,届时新三板市场精选层超过68家公司将全部平移进入北交所。近期证监会及北交所相继推出的一系列规则,也预示着对于即将登陆北交所转变为上市公司的新三板挂牌公司而言,在享受上市带来制度红利的同时,公司的信息披露、规范运作也会面临更高的要求和挑战。

从公众公司到上市公司,身份转变带来权利与义务升格

2013年1月16日,全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)正式开板,新三板的出现,奠定了多层次资本市场体系的基础,使之前对企业分为“上市公司”和“非上市公司”的界定转变为“公众公司”和“非公众公司”,自此新三板挂牌公司一般统称为“非上市公众公司”。2019年10月以来,证监会持续推动深化新三板改革,设立精选层,并针对性引入转板上市、公开发行、连续竞价等机制,切实提升了市场活力,促进了多层次资本市场有机联系。

2021年11月15日,北交所即将正式开市,北交所开市后,将形成与沪深交易所错位发展、互联互通的新格局,多层次资本市场格局进一步优化。

北交所设立后,其市场功能和市场主体基本权利义务等与沪深交易所基本保持一致。作为我国经济的支柱力量与资本市场健康发展的基石,上市公司能够享受上市带来的流动性与估值双提升、再融资渠道畅通、社会知名度提高的优势,北交所上市公司后续必然会享受到这些制度红利,但同时,也需要意识到权利与义务的对等性,在成为上市公司后,需要承担着投资者与社会公众、监管体系对上市公司在信息披露、公司治理、规范运作等方面的更高要求以及严格监管。这一点从北交所的监管安排和机制设计上可以看出,相关规则严格遵循了现有法律框架,与现行上市公司主要安排接轨,在考虑了助力专精特新简化部分的基础上,也强调了上市公司归位尽责、压实市场主体法律责任的基本原则。

在以信息披露为核心、全面深化注册制改革的大背景之下,对于北交所上市公司而言,从公众公司转变为上市公司,不仅意味着法律地位的提升,更需适应注册制改革对于上市公司质量的更高要求。

不再实行主办券商“终身”持续督导,

凸显上市公司作为信息披露和规范运作第一责任人的法律地位

新三板市场建立了主办券商“终身”持续督导制。挂牌公司将编制的信息披露文件及备查文件送达主办券商,在拟披露信息经主办券商事前审查后,再由主办券商上传至规定信息披露平台。实操中,对于挂牌公司合规运作相关规则的解释以及口径的把握,也由主办券商代劳,全方位“保姆式呵护”新三板挂牌公司。

北交所设立后,作为上市公司,应该对自身的信息披露承担责任。北交所也多次公开表示,未来北交所的信息披露要求将与其他证券交易所的实践安排保持一致,采用成熟有效的持续监管安排,将不再实行主办券商“终身”持续督导,信息披露等工作交由公司独立完成,压实上市公司、上市公司董监高、大股东、实控人等市场主体责任。开市初期,为了平稳过渡,上市公司信息披露和日常业务仍按现行模式办理,但最终将完全和现行的沪深交易所的信息披露制度安排完全一致,信公君建议北交所大部分上市公司应该抓紧过渡时期,健全信息披露团队,提升信息披露合规能力,力争在经过上市后第一份年报的洗礼后,可以初步应对信息披露直通车。 

在上市公司监管层面,预计北交所会与目前的监管形势保持高度一致,落实证监会“建制度、不干预、零容忍”的方针,不断规范市场秩序,强化监管引导作用,净化市场生态。对于问题严重、拒不整改或整改不力的市场主体,综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送等手段,追究公司特别是大股东、上市公司董监高、实控人的责任。根据我们的经验来看,市场上主动违规,恶意违规的上市公司其实还在少数,更多的是无知违规,疏忽违规,在预计北交所将会延续现有监管态势下,上市公司应该及时提升自身合规能力,避免出现违规问题受到监管问责,使得公司在历史机遇下的发展机会受到不利影响。

总的来说,从“保姆式呵护”到“警察式问责”,北交所在为上市公司提供了历史机遇的同时,也使得上市公司作为信息披露和规范运作第一责任人的法律地位进一步凸显,对上市公司的合规能力、信息披露能力提出了新的要求。

提高信息披露标准,强化信息披露监管

信息披露是注册制的核心。相较于新三板精选层的信息披露要求,北交所对上市公司信息披露提出了体系化的高标准要求,强化信息披露监管。主要体现在以下方面:

01.明确信息披露的总体要求。

衔接注册制下以信息披露为核心的监管理念,重点强调真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则。进一步明确自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露等方面的具体要求,提高信息披露质量。

02.细化交易事项及其他重大事项的披露规定。

细化对于各类重大事项及关联交易的具体披露标准和决策程序要求,强化独立董事监督作用,重点加强对于股票异常波动和传闻澄清、股份质押和司法冻结等事项的披露要求。同时落实上位法授权规定,明确股权激励和员工持股计划的具体披露安排。

上市公司信息披露的内容分为定期报告和临时报告。如何保证定期报告内容的真实、准确、完整,把握重点章节内容,快速适应《上市规则》对业绩预告、业绩快报的披露要求,是北交所上市公司即将面临的挑战。临时报告中,交易事项又是监管关注的重中之重,实操中,精准定义上市公司生产经营活动中涉及的交易事项,准确判断相关事项的审议披露要求,以及相关财务指标的适用一直是上市公司信息披露工作的重点、难点之一。随着相关监管规则的不断细化,全面、系统地处理交易类相关事务,成为精选层企业进入北交所后面临的新要求。除了强制性信息披露要求,在自愿性信息披露方面,如何保持信息披露的完整性、持续性和一致性,避免选择性信息披露,不与依法披露的信息相冲突,这些都是北交所上市公司面临的新课题。

在本轮规则推出后,北交所上市公司需要系统学习了解信息披露、规范运作的要求,接下来信公君将按重大交易与关联交易、公司治理、募集资金管理、股份变动、定期报告等专题,一一为大家解读北交所上市公司信息披露、规范运作重点内容,敬请期待。

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